Temu半托管模式的税务合规隐患

(金砖跨境)Temu半托管招商如火如荼，第一波卖家也基本出单。据非官方消息，目前Temu日本的订单量上涨的非常凶猛，消费者对于这种“货好价格又便宜”的半托管模式非常认可。

但是，已经有卖家提出疑问：Temu半托管的税务合规问题，很多公司的财务可能并不了解，容易发生一定的“违规”情况。

首先，我们得捋一捋Temu日本的平台结算方式和资金流向。按照规则，Temu是在日本收到用户的日元之后，通过离岸支付公司的结算，在国内直接支付人民币货款给到半托管卖家（法人私户或对公账户），也可以直接支付外币给该卖家的香港主体账户。而卖家则需要自行把货物囤积到日本本地仓库，在有了订单之后，直接发货给日本消费者。

如果上述流程没有问题的话，就有了问题：

1、法人私户收款，明显不合规，容易出问题。

2、如果该中国卖家的对公账户收到结算货款，该不该开发票？由于是海外支付公司主体打款过来的，操作流程跟现在的第三方支付公司结汇基本相同。按照目前流程来说，无需开票。

3、如果不开发票，是否按照无票收入来入账？

4、如果是无票收入，应该按照几个点来缴税？

5、由于是跨境支付公司的账户打款过来，是否可以适用9610、9810等海关监管模式？如果是，那么，又有新的问题，该跨境支付账户的注册主体是Temu而不是自己公司，是否有问题？税务局是否可以认定合规？

以上几个问题，其实跟现在大部分卖家碰到的跨境合规难题是一样的。Temu国际无非是集中式收款，然后通过支付公司来集中式分发。但是，Temu的半托管模式，跟亚马逊第三方开店模式有个很大的不同点在于——

货权的归属问题！

按照现有Temu的半托管资金归集模式来看，很显然，Temu不想拥有货权，只想行使“代售”、“代收款”的平台模式。如果是代售，从逻辑上是成立的——卖家拥有该货物的所有权，委托Temu在平台销售，Temu收款之后扣除相应佣金回款结算给卖家。而Temu收取的这部分佣金或罚款，可以称之为“技术服务费”或“广告费用”。这也是“托管”这个词的最好解释——委托Temu平台去管理该商品的销售行为。

所以，某种程度上来说，Temu的全托管和半托管服务，跟亚马逊VC账号的所有流程应该高度一致才对。但因为货权归属的不同，Temu似乎走了一条“介于自营和第三方平台的综合模式”之路。总之，商业贸易的底层逻辑一定不会变，互联网平台的模式也肯定不会变。如果按照我们的理解：

全托管就是VC属性、半托管则是SC属性！

但是，半托管模式之下，存在一个重大的合规缺陷！

日本进口主体是谁？

众所周知，中国电商卖家的货物要发到日本，一般存在三种清关模式：

1、一般贸易清关；

2、ACP+JCT的合规清关；

3、各种不合规清关；

如果是不合规清关，那就不存在税务合规不合规的问题了，因为这是和尚头上的虱子——明摆着的事儿。所以咱们就不再展开敷述了。

如果是一般贸易清关，则肯定需要一个日本公司主体来作为进口商。如果是ACP+JCT的模式，则涉及到提前缴纳关税消费税及年度申报的问题。

我们展开来阐述一下——

假设是一般贸易模式，某中国卖家A申报10000个pcs的商品销售给该日本公司B，假设CIF价格为1美金，则B公司需要支付给A公司1万美金，A公司凭发票、装箱单、报关单等一系列资料到银行结汇和税务局申报退税。

如果日本公司B在电商平台上销售价格设定为5美金，则大约可获得3美金的回款（扣除平台费用、广告费用、仓储费用等），减去采购货款1万美金，那么B公司的利润则为2万美金。扣除其他相关公司支出之外，如果还有利润则需要缴纳日本公司的法人所得税。

在这个流程的描述中，无论A公司还是B公司都是合规合法的。也是目前大部分日本本土贸易公司和本土卖家的操作方法。

但是，半托管模式来了。需要B公司的库存里直接发一部分库存给消费者。对于日本B公司而言，相当于“货权属于我的商品”直接发给消费者，那么销售该商品的回款自然也应该回流给我才对！

所以，谁给日本B公司打钱？

中国公司付款到海外？明显这是一个较为繁琐的流程，中国的外汇管制政策较为严格，从操作层面确实难度较大。这个路子不大现实，也不是很普遍，咱们就不推荐了。

最佳答案肯定还是香港主体。也就是说，你的Temu半托管账户最好是香港公司签约的，收款也是香港公司，支付Temu销售部分的货款给日本公司也是香港主体。这样才是最合规，最完美的闭环！

只是很可惜，很多中国电商卖家不一定拥有香港公司主体，所以这部分卖家在当下的Temu半托管模式之下，肯定存在税务不合规的隐患！

另外一种情况是中国电商卖家A采用的是ACP+JCT模式申报清关，众所周知，该模式需要先预缴税款，按照销售价格的65%左右申报缴纳关税和消费税。同样还是上面供货价1美元，销售价5美元的商品，则该卖家需要预先缴纳总货值5万美元的65%左右（32500美元*10%=3250美元，假设关税为0）。

ACP+JCT模式是可以在年度申报中做一定抵扣的。而据我们了解，Temu在日本并没有主体，所有商品全部采用小包直送的模式到达消费者手里，所以在Temu商品的销售价格里，也没有加上10%的消费税。那么，在Temu平台上销售的商品，也就无法作为进项抵扣。

这种模式之下，其实所有流程都是合规的。但是最大的问题是：卖家的税赋是预缴的，在最终的利润测算环节，请务必把Temu订单没有日本消费税这一点告知税理士或财务。不然可能算不出最终利润！

JCT申报清关的模式，还有一个年度申报的问题。一定要跟税理士讲清楚：我进口的1万件货物里，有部分是分销给了“某香港公司的Temu平台订单”，因为这涉及到进项出项抵扣的问题。如果不进行分门别类，可能日本税务局还会打破砂锅问到底，反而继续追缴补税就麻烦了。

跨境电商发展到今天，税务合规话题显然已经越来越被人重视。我们觉得，不同体量的跨境卖家，应该采用不同的税务合规模型。如果只是个小卖，其实可以不用关注特别多，干就完事儿了。如果是上市公司或大卖，基本都有香港主体公司，还有专业财务处理这些问题。但是很多中型卖家，比较尴尬。如果完全合规，则需要一定的成本，如果不合规，又无法安心做大做强。

总结一下：

1、Temu卖家需要了解整体的平台结算资金流向，反推自己的贸易流程是否合规。把握基本原则——货物和资金要逐一匹配。

2、用香港公司来签约和收款，可能是当下Temu半托管合规的最优解。

3、如果是一般贸易出口到日本，一定要想办法给日本进口商返补窟窿。

4、如果是JCT模式清关，则需要关注利润核算和年度申报的问题。