有棵树发布业绩补偿承诺履行进展暨拟达成执行和解公告

(金砖跨境)1月12日，有棵树科技股份有限公司（证券简称：有棵树）发布关于业绩补偿承诺履行进展暨拟达成执行和解的公告。

公告显示，有棵树以发行股份及支付现金方式购买深圳市有棵树科技有限公司99.9991%股权的事项（以下简称“重组事项”）中，因远江信息技术有限公司2018年度、2019年度实际实现的经营业绩均未达到股东孙伯荣、陈进的承诺业绩，孙伯荣、陈进应当以现金方式就低于两年度承诺业绩的差额部分合计31,379.23万元向公司进行补偿，其中陈进应现金补偿8,613.60万元。孙伯荣、陈进不属于上述所涉重组的直接交易对方，相关重组的标的资产也并非孙伯荣、陈进的关联资产，孙伯荣与陈进作出的上述业绩承诺属于自愿性承诺。

据金砖跨境获悉，公司于2021年5月17日就与陈进的业绩补偿争议优先向深圳国际仲裁院提起仲裁。深圳国际仲裁院经审理后依法作出《裁决书》，裁决陈进应承担业绩补偿金支付义务。并在与陈进的充分沟通下，陈进已通过减持所持公司股份等方式分别于2022年7月11日前偿还业绩补偿款2,900.63万元，于2023年1月3日前补充支付业绩补偿款2,291.21万元。截至本公告披露日，陈进累计履行业绩补偿承诺义务5,191.84万元。

《裁决书》作出后，陈进主动放弃了向法院诉讼等救济途径，并通过减持所持公司股份等方式积极配合偿付业绩补偿款。公司与陈进就业绩承诺的履行未产生执行争议，因而避免了一般可能出现的执行异议、抗辩等手段，大幅减少了可能耗费的时间。

同时由于陈进所持公司股份为公司首次公开发行前股份，相关减持行为需严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关减持规则的规定，此限制客观影响了陈进先生的减持进度。在本次整个股份减持期间内，公司股价整体下行，但陈进先仍配合进行减持，并已累计偿付业绩补偿款超 5,000 万元。

截至本公告披露日，陈进已偿付业绩补偿款达 60%。考虑到陈进的业绩补偿承诺属于自愿性承诺，且其所持剩余公司股份市值可基本覆盖待付业绩补偿款本金。公司从后续股份变现的操作执行效率等角度出发，为尽快推进业绩补偿工作的顺利完成，最大化保证剩余业绩补偿款本金及相关裁定、执行费用的覆盖；在充分考虑各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，拟就剩余业绩补偿承诺义务的履行与陈进达成和解意愿并相应制定执行和解协议。

陈进承诺：自协议生效之日起，无条件按照债权人要求处置陈进名下剩余全部 548.51 万股公司股份（以下简称“标的股份”）；即未经债权人的书面同意，陈进不得实施与标的股份相关的任何行为，并无条件配合债权人对标的股份的后续处置行为，包括但不限于执行卖出指令、资金或股票划拨等（以下简称“承诺事项”）。

陈进履行完毕承诺事项的，债权人同意不再要求陈进先生履行《裁决书》下逾期违约金。陈进履行完毕承诺事项后，如债权人自主处置完毕标的股份所得资金净额仍不足以抵付《裁决书》项下的剩余业绩补偿金本金、法院受理费、财产保全担保服务费、仲裁费、仲裁员开支等其他义务（包括法院执行费用）的，则债权人同意不再向陈进主张前述剩余的未能支付部分。